Apport de titres à une société holding : comment bénéficier du report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI)

Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) est un outil fiscal clé pour les associés/dirigeants de sociétés souhaitant créer ou renforcer une société holding sans déclencher immédiatement une imposition sur la plus-value d’apport.

Mais attention : ce dispositif avantageux est strictement encadré et nécessite une mise en œuvre rigoureuse.

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1. Qu’est ce que le dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI ?

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L’article 150-0 B ter du Code général des impôts instaure un mécanisme de report d’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur.

Ce régime s’applique lorsque :

• une personne physique apporte des titres (actions, parts sociales) qu’elle détient dans une société à une société Holding qu’elle contrôle ;

• et que cet apport génère une plus-value d’échange (différence entre la valeur des titres reçus et le prix d’acquisition des titres apportés).

Ainsi, l’apporteur ne paie pas d’impôt sur la plus-value tout de suite : cette plus-value est placée en report d’imposition jusqu’à, notamment, la cession des titres reçus en échange.

Ce mécanisme facilite la restructuration patrimoniale ou la création de société Holding de contrôle sans rendre la fiscalité personnelle de l’apporteur immédiatement exigible.

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2. Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d'imposition ? 

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Pour bénéficier du report d’imposition, plusieurs conditions doivent être réunies :

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2.1. Contrôle de la société bénéficiaire de l'apport

L’apporteur doit, immédiatement après l’opération, contrôler la société à laquelle il apporte ses titres, au sens du II de l’article 150-0 B ter.
➤ Le contrôle s’entend de la détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, ou de la capacité d’y exercer un pouvoir prépondérant.

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2.2. Société bénéficiaire de l'apport

Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent.

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2.3. Effet du report

La plus-value d’apport n’est pas immédiatement imposée. Elle est mise en report d’imposition jusqu’à la survenance de certains événements.

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3. Comment maintenir le report d'imposition ? 

Le report prend fin et la plus-value devient imposable :

1. en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
2. ou en cas de cession des titres apportés par la société bénéficiaire de l'apport dans les trois ans suivant l'apport. 

Dans ce dernier cas, le report peut être maintenu si la société bénéficiaire de l’apport réinvestit au moins 60% du prix de la cession dans une activité économique éligible dans les deux ans ((i) dans le financement d’une activité opérationnelle, (ii) l’acquisition du contrôle d’une cible opérationnelle (iii) ou la souscription en numéraire au capital d’une société opérationnelle et (iv) la souscription de parts ou actions d’un véhicule de capital-investissement).

Ce réinvestissement substantiel doit être réel et durable. Les placements financiers et immobiliers sont exclus du réinvestissement.

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4. Le Cabinet peut vous assister à l'occasion de tout projet d'apport.

L’application de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts suppose une analyse complète de la situation envisagée : structure de l’actionnariat de la société bénéficiaire, appréciation du contrôle effectif, définition des objectifs recherchés et de leurs impacts sur le montage mis en place, obligations déclaratives…

Avant toute opération d’apport de titres, il est indispensable de réaliser un audit patrimonial et juridique pour sécuriser le montage projeté.

Le Cabinet peut vous accompagner dans le cadre de cette étude ainsi que dans les obligations déclaratives conséquentes. Nous vérifierons l’éligibilité du montage souhaité au mécanisme de report d’imposition, sécuriserons la notion de contrôle de la société Holding, vous alerterons sur les différents scenarios pouvant impacter le maintien du report et plus généralement nous anticiperons les conséquences d’une future cession (conséquences sur le report d’imposition, nécessité du réinvestissement, dans quel délai, sur quelle durée et selon quelles modalités…).

Le dispositif du report d’imposition de la plus-value d’apport institué à l’article 150-0 B ter du CGI est donc un outil stratégique.

Toutefois, son efficacité dépend d’une application rigoureuse des conditions et d’un accompagnement juridique et fiscal solide. Il est donc nécessaire d’encadrer et de sécuriser ce levier d’optimisation fiscale et patrimoniale.

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