La cession de parts des sociétés à prépondérance immobilière (SCI, etc) change de visage : le notaire et l'avocat au cœur du nouveau dispositif

Depuis le 27 juin 2026, il n'est plus possible de céder ses parts de SCI par un simple acte sous seing privé rédigé « entre soi ».

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, a créé un article 1865-1 du Code civil qui impose, à peine de nullité, l'intervention d'un professionnel qualifié pour toute cession de parts d'une société à prépondérance immobilière.

Pourquoi cette réforme ?

Jusqu'alors, vendre un immeuble en direct exigeait un acte notarié, mais céder les parts de la société civile immobilière (SCI) qui détient ce même immeuble ne demandait qu'un écrit signé entre le cédant et le cessionnaire sans exigence liée à la qualité du rédacteur de l'acte de cession des titres. Cette faille permettait de transférer un patrimoine immobilier entier sans aucun contrôle d'identité, de capacité ou d'origine des fonds : un boulevard pour le blanchiment de capitaux, que les notaires dénonçaient depuis des années. Le législateur y met fin en alignant le formalisme des cessions de parts sur celui des ventes immobilières classiques.

Trois professionnels, une seule voie obligatoire

Concrètement, l'article 1865-1 du Code civil prévoit que toute cession de parts d'une société à prépondérance immobilière (peu importe la forme sociale : SCI, SCCV, SAS, SARL, SA, etc) doit désormais être constatée par l'un de ces trois actes :

- l'acte authentique, reçu par un notaire ;

- l'acte contresigné par avocat, prévu à l'article 1374 du Code civil ;

- ou, à titre subsidiaire, l'acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable, mais uniquement lorsque cette rédaction s'inscrit dans le prolongement direct de sa mission comptable habituelle auprès de la société.

Un simple document rédigé et signé par les parties elles-mêmes, sans l'un de ces trois professionnels, est désormais frappé de nullité : la cession est réputée n'avoir jamais existé, avec toutes les conséquences en chaîne que cela suppose sur la répartition du capital, les décisions prises depuis, ou la revente ultérieure des parts. Cette nullité peut être invoquée par le cédant ou le cessionnaire pendant tout le délai de prescription.

À cette sanction civile s'ajoute un verrou fiscal : l'administration refuse désormais d'enregistrer une cession qui ne s'appuie pas sur l'un de ces actes qualifiés, et sans enregistrement, la mutation reste inopposable aux tiers.

En pratique

Pour les associés de SCI, le réflexe du modèle téléchargé en ligne et signé entre particuliers est désormais un risque juridique et fiscal majeur : nullité de la cession, refus d'enregistrement, insécurité durable pour les héritiers ou créanciers. Toute cession en cours de négociation doit être basculée vers un acte d'avocat ou un acte authentique avant signature, et une vérification préalable du seuil de prépondérance immobilière doit être documentée.