Holding présidente de SAS : le mandat protège-t-il de l’URSSAF ?

Nommer sa SARL présidente de la SAS et la rémunérer au seul titre de son mandat ne met plus à l'abri d'un redressement URSSAF. Le 12 février 2026, la cour d'appel de Grenoble a réintégré dans l'assiette des cotisations la rémunération de sociétés mandataires sociales, alors qu'aucune convention de prestations ne venait s'y ajouter. La parade classique contre le « double emploi » ne suffit donc plus. Les schémas « holding présidente » doivent être réexaminés, de préférence avant un contrôle.

Un montage très répandu chez les dirigeants de PME

L'activité opérationnelle est logée dans une SAS, souvent parce que des investisseurs entrent au capital et exigent la souplesse de cette forme. Le dirigeant ne préside pas la SAS en personne : il fait présider par sa SARL, dont il est gérant majoritaire, comme l'autorise l'article L. 227-7 du Code de commerce. La SARL perçoit une rémunération de mandat, ou facture à la SAS des prestations de direction générale exécutées par son gérant.

Les motivations sont connues :

• Le statut social : relever du régime des travailleurs non salariés (TNS) comme gérant majoritaire de SARL, plutôt que du régime des assimilés salariés applicable au président de SAS, nettement plus coûteux.
• La capitalisation : laisser une partie de la rémunération dans une société à l'IS pour financer des investissements, plutôt que soumettre ces sommes à l'impôt sur le revenu et aux cotisations sociales si elles sont perçues directement par le dirigeant personne physique.
• La répartition entre associés : en présence d'autres associés, une rémunération de direction élevée et contractualisée permet au dirigeant opérationnel d'être rémunéré pour son travail, plutôt que de dépendre de dividendes partagés au prorata du capital.

Ces objectifs sont légitimes. C'est l'interposition d'une société sans substance entre le dirigeant et la SAS qui est désormais contestée.

La parade traditionnelle : rémunérer le seul mandat

Jusqu'à présent, le risque était analysé sous l'angle du « double emploi ». Une SAS ne peut pas payer deux fois la direction de l'entreprise : une fois à son président au titre du mandat, une seconde fois à une société tierce au titre d'une convention de prestations. C'est ce doublon que l'URSSAF, l'administration fiscale et les juges civils sanctionnaient.

La pratique en avait tiré une parade simple : nommer la SARL elle-même présidente de la SAS, et la rémunérer au seul titre de ce mandat. Plus de mandat personnel du dirigeant, plus de convention parallèle, donc plus de doublon. La rémunération du mandat de la personne morale était censée protéger le montage.

L'arrêt de Grenoble : la rémunération du mandat ne protège plus

Les faits

Une holding constituée en SAS est présidée par une personne physique. Jusqu'en septembre 2016, deux associés y exercent personnellement les fonctions de directeur général. Le 26 septembre 2016, le conseil de surveillance les remplace par deux SAS dont chacun est le seul associé et le président. Chaque société directrice générale perçoit une rémunération de mandat de 6 000 euros HT par mois.

Aucune convention de prestations n'est conclue avec la holding. La cour le souligne expressément, en distinguant ce dossier d'un autre litige où une telle convention existait. C'est exactement le schéma censé échapper au grief du double emploi.

Après un contrôle portant sur 2016 à 2018, l'URSSAF soumet ces sommes au régime général. Le chef de redressement s'élève à 154 612 euros, pour une mise en demeure globale de 186 281 euros.

Le raisonnement de la cour

La cour d'appel confirme le redressement en quatre temps :

1. L'affiliation découle de la seule qualité de dirigeant rémunéré. L'article L. 311-3, 23° du Code de la sécurité sociale vise les présidents et dirigeants de SAS. Aucun lien de subordination n'a à être caractérisé.
2. Les statuts de la holding reprennent la règle de l'article L. 227-7 du Code de commerce : les dirigeants de la personne morale directrice générale sont soumis aux mêmes obligations que s'ils exerçaient en leur nom propre. La cour en déduit que chaque associé unique s'identifie à la société qu'il contrôle.
3. La seule prestation est le travail du dirigeant. Les sociétés n'exercent aucune autre activité que la direction générale.
4. Les sociétés font écran. Les missions sont restées identiques avant et après 2016, et la holding ne produit aucune pièce comptable établissant l'inverse. La cour conclut que les sociétés ont été créées dans le seul but de faire écran entre la holding et ses dirigeants.

Pourquoi c'est une rupture

Le raisonnement ne repose plus sur un doublon entre deux contrats. Il repose sur une question plus simple : qui travaille réellement pour la société ? Si la société mandataire n'a pas d'autre activité que le mandat, c'est son dirigeant qui dirige, et c'est lui qui est rémunéré.

Le point d'appui retenu par la cour est particulièrement préoccupant. La clause qui assimile les dirigeants de la personne morale à des dirigeants en nom propre figure dans la quasi-totalité des statuts de SAS, puisqu'elle reprend l'article L. 227-7 du Code de commerce. Le raisonnement est donc transposable à toute holding présidente ou directrice générale d'une SAS.

Les faits retenus dessinent aussi, en creux, les lignes de défense : substitution d'une société à un dirigeant qui exerçait déjà en personne, société unipersonnelle sans autre activité, missions inchangées, absence de justificatifs comptables. Une holding qui exerce une activité réelle et en justifie reste en meilleure position.

Une jurisprudence d'appel convergente

La cour d'appel d'Aix-en-Provence avait déjà écarté une SARL présidente qui facturait la SAS au titre d'une convention d'assistance (25 avril 2024, n° 22/05336). Elle l'a refait pour une société présidente facturant une convention de prestations (9 juillet 2026, n° 23/09673). Ces deux affaires restaient proches du schéma classique, puisqu'une convention s'ajoutait au mandat. Grenoble va plus loin, en appliquant le même raisonnement au mandat seul.

Dans aucune de ces affaires l'URSSAF n'a eu besoin de recourir à la procédure d'abus de droit. La Cour de cassation a confirmé que cette procédure n'est pas requise pour une simple requalification des sommes (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin).

Rester en alerte dans l'attente de la Cour de cassation

La Cour de cassation ne s'est pas encore prononcée sur une société régulièrement nommée présidente ou directrice générale et rémunérée au seul titre de son mandat. Tant qu'elle n'aura pas tranché, la solution de Grenoble peut être reprise par l'URSSAF et par d'autres cours d'appel. La prudence impose donc de ne pas attendre cette décision pour réexaminer les montages existants : si elle confirme l'analyse des juges du fond, les redressements porteront sur toute la période non prescrite. Dans cette attente, il est opportun d'analyser les schémas réalisés dans les groupes et vérifier, au cas par cas, si une transformation juridique de la société opérationnelle serait nécessaire afin de cadrer le risque pour l'avenir.

Ce schéma est-il encore tenable ?

La question se pose, notamment lorsque la société dirigeante n'a pas une existence économique réelle. La nomination d'une personne morale à la présidence reste licite. Ce qui est sanctionné, c'est la société « coquille » qui ne fait que recevoir la rémunération du travail de son gérant.

Les signaux d'alerte relevés par les juridictions sont récurrents :

• une SARL sans salarié, sans locaux ni moyens propres, avec un client unique : la SAS ;
• une convention dont l'objet reprend les missions du président (direction générale, stratégie, représentation) ;
• une rémunération forfaitaire, sans lien avec des prestations identifiées ;
• une clause imposant l'intervention personnelle du dirigeant ;
• une convention ou une nomination qui prend le relais, du jour au lendemain, d'une rémunération personnelle antérieure.

Le redressement n'est pas pour autant automatique. L'URSSAF doit établir que les sommes rémunèrent le travail du dirigeant. Une société dotée de personnel, d'autres filiales ou clients, et de prestations documentées offre des arguments de défense sérieux.

Les conséquences d'une requalification sont lourdes : cotisations du régime général sur la période non prescrite, CSG-CRDS et majorations de retard. Les cotisations déjà versées par le dirigeant au titre du régime TNS ne viennent pas en déduction.

Repenser les schémas classiques : nos pistes

Il n'existe pas de solution unique. Le bon montage dépend de l'objectif réel du dirigeant, de la présence d'investisseurs et de la taille du groupe.

1. Assumer une rémunération directe du mandat dans la filiale opérationnelle. Le dirigeant est président de la SAS en son nom propre et rémunéré comme tel. La holding conserve son rôle patrimonial : détention des titres, remontée des dividendes sous le régime mère-fille, capitalisation à l'IS. C'est la solution la plus sûre sur le plan social.
2. Donner une substance réelle à la holding présidente. Une holding animatrice qui emploie du personnel, dirige plusieurs filiales et rend des services effectifs justifie sa rémunération. Ses dirigeants doivent eux-mêmes être rémunérés de façon cohérente avec le travail fourni.
3. Cantonner les conventions de prestations aux services techniques. Comptabilité, juridique, informatique, ressources humaines : des missions identifiées, distinctes de la direction, facturées au coût de revient majoré ou au temps passé, avec livrables et justificatifs. Ni « direction générale », ni stratégie, ni représentation dans l'objet.
4. Sécuriser la gouvernance. Procédure des conventions réglementées (article L. 227-10 du Code de commerce), décision motivée des associés, rémunération du mandat fixée par l'organe compétent. En présence d'associés minoritaires, c'est aussi la meilleure protection contre une action en nullité.
5. Interroger l'URSSAF en amont. Le rescrit social (article L. 243-6-3 du Code de la sécurité sociale) permet d'obtenir une position formelle sur un montage avant de le déployer.
6. Auditer les montages existants. L'ancienneté d'un schéma, ou un contrôle antérieur sans observation, ne le protège pas. Une revue préventive permet de corriger la convention ou la gouvernance avant que l'URSSAF ne s'en saisisse.
7. Repenser la structuration du groupe : après analyse, il pourrait être opportun de transformer la SAS en SARL et d'adapter une rémunération de gérant en TNS au sein de la filiale. Dans cette vision, il conviendrait de procéder à une analyse fiscale et juridique de la nouvelle structuration.

L'objectif de protéger la rémunération du dirigeant opérationnel face aux autres associés reste atteignable par d'autres voies : pacte d'associés, rémunération contractualisée, etc.

Questions fréquentes

Une SARL peut-elle être présidente d'une SAS ?

Oui. L'article L. 227-7 du Code de commerce autorise une personne morale à présider une SAS. La question n'est pas la validité de la nomination, mais le traitement social de la rémunération qu'elle perçoit.

L'URSSAF doit-elle invoquer l'abus de droit pour requalifier ?

Non, lorsqu'elle se borne à requalifier les sommes en rémunération du dirigeant. La Cour de cassation l'a confirmé le 4 juin 2026.

Les management fees sont-ils encore possibles ?

Oui, pour des prestations réelles, distinctes du mandat social et rendues avec des moyens propres. Pas pour habiller la rémunération de la direction générale.

Faire le point sur votre montage

Le cabinet AVEMIS AVOCATS, avocats en droit des affaires et en droit fiscal à Montpellier, accompagne les dirigeants et leurs groupes dans la structuration de leur rémunération, la rédaction des conventions intra-groupe et des pactes d'associés, ainsi que dans la défense en cas de contrôle URSSAF ou fiscal. Me Jordan GUIGNARD, avocat associé, et Me MALLEVAES interviennent notamment sur l'audit et la restructuration des schémas de rémunération des dirigeants. Si votre SAS est présidée par votre holding ou règle des honoraires de direction, un audit préventif permet de mesurer le risque et d'adapter le schéma avant un contrôle.

Cet article est une information générale à jour au 9 novembre 2026. Il ne constitue pas une consultation juridique.

Sources

• Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin ;
• CA Aix-en-Provence, 25 avril 2024, n° 22/05336 ;
• CA Grenoble, 12 février 2026, n° 24/01500 ;
• CA Aix-en-Provence, 9 juillet 2026, n° 23/09673 ;
• CE, 4 octobre 2023, n° 466887, « Collectivision » ;
• Cass. com., 23 octobre 2012, « Mécasonic ».

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