🔄 Mise à jour – Réforme 2026 du dispositif d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)

Le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du CGI constitue un levier majeur d’optimisation fiscale pour les dirigeants et associés souhaitant céder leur entreprise tout en reportant l’imposition de la plus-value.

La loi de finances pour 2026 a profondément remanié le régime de l’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, dans le prolongement des recommandations du Conseil des prélèvements obligatoires (décembre 2025) et du rapport d’information sur l’application des mesures fiscales (RALF) du 30 septembre 2025.

Ces évolutions traduisent une volonté claire du législateur de renforcer l’encadrement du report d’imposition, en durcissant les conditions de réinvestissement et en recentrant le dispositif sur des activités économiques jugées prioritaires.

Objectif affiché : réorienter le dispositif vers le financement de l’économie productive, et limiter les stratégies à dominante patrimoniale.

Pour une présentation générale du régime, nous vous invitons à prendre connaissance de notre précédent article :

Apport de titres à une société holding : comment bénéficier du report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI) - Avemis Avocats Montpellier

Les principales modifications apportées par la Loi de finances pour 2026 sont les suivantes :

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1. Apport-cession : un seuil de réinvestissement porté à 70% 

Désormais, pour les cessions intervenant sous l’empire de la nouvelle loi, la société bénéficiaire de l’apport (holding) doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession, contre 60 % auparavant, afin de maintenir le bénéfice du report d’imposition.

Conséquences pratiques :

• La holding ne peut plus conserver librement que 30 % du produit de cession (contre 40 % auparavant) pour ses besoins de trésorerie ou de gestion patrimoniale ;
• Cette nouvelle exigence s’applique aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.

Attention : Elle s’applique indépendamment de la date d’apport : ainsi, un contribuable ayant réalisé un apport en 2025 est soumis à la nouvelle règle de 70 % si la cession intervient en 2026.

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2. Activités éligibles : un recentrage drastique

La réforme aligne le périmètre des activités éligibles au réinvestissement sur celui du dispositif IR-PME (article 199 terdecies-0 A du CGI), excluant un certain nombre d’activités considérées comme patrimoniales ou financières.

Le renvoi aux articles 34 et 35 du Code général des impôts – appréciant la commercialité de façon large - n’existe malheureusement plus.

Sont désormais exclues du remploi :

• les activités de marchand de biens, de promotion immobilière, de lotissement et d’agence immobilière ;
• les activités bancaires, financières et d’assurance (gestion de fonds, courtage, change) ;
• certaines activités de production d’énergie renouvelable (notamment photovoltaïque ou éolien) lorsqu’elles bénéficient de revenus sécurisés ;
• la location meublée professionnelle et les activités de para-hôtellerie.

Ces exclusions visent clairement les secteurs à forte composante patrimoniale ou à rendement sécurisé.

Précision importante :

Le réinvestissement via des sociétés interposées (société holding) demeure possible, sous réserve que la holding ait pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés exerçant des activités désormais éligibles.

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3. Allongement des délais : une logique d'investissement long terme

La loi renforce également les engagements de conservation des actifs réinvestis :

• Au niveau de la holding :
  
  • Délai de conservation des actifs réinvestis porté à 5 ans (contre 12 mois auparavant) ;

• En cas de transmission (donation) :
  
  • Obligation de conservation par le donataire portée à 6 ans (contre 5 ans) ;
  • Portée à 11 ans lorsque le réinvestissement a été réalisé via des fonds (contre 10 ans).

En contrepartie :

• Le délai accordé à la holding pour procéder au réinvestissement est allongé à 3 ans, contre 2 ans auparavant.

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4. Ce que change réellement la réforme 2026

Cette réforme modifie l'équilibre du dispositif :

·       Moins de liquidités disponibles pour la Holdinget ses associés,

·       Moins de supports d’investissement éligibles,

·       Engagements de conservation plus longs,

·       Complexité accrue des structurations.

L’apport-cession reste toutefoisun outil puissant, mais qui devient plus technique et encadré.

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5. Anticiper et sécuriser son opération d'apport-cession

Dans ce contexte, une mauvaise structuration peut entraîner la remise en cause du report d’imposition et l’imposition immédiate de la plus-value.

Chaque opération doit faire l’objet d’une analyse approfondie en amont : structuration de la société Holding, choix des investissements éligibles, calendrier des opérations…

Notre Cabinet peut vous accompagner à chaque étape :

·       Audit de votre situation et de vos objectifs,

·       Structuration sécurisée de votre opération d’apport-cession (sécurisation juridique et fiscale, et suivi dans le temps des obligations).

Nos équipes restent à votre disposition pour échanger sur votre projet.

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